Закон РБ О хозяйственных обществах
Статья 52. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества может быть созвано по инициативе председателя совета директоров (наблюдательного совета), по требованию исполнительного органа, члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя), а также иных лиц, определенных уставом хозяйственного общества.

Требование о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества с указанием вопросов, выносимых на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета), направляется в письменной форме председателю совета директоров (наблюдательного совета).

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества должно быть созвано и проведено не позднее четырнадцати дней со дня поступления требования о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета), если меньший срок не предусмотрен уставом хозяйственного общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества извещаются о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) не менее чем за десять дней до даты его проведения, если уставом не предусмотрен меньший срок.

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов. Уставом хозяйственного общества для правомочности заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть определено большее число присутствующих его членов.

Решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества принимаются на его заседаниях большинством голосов от количества членов совета директоров (наблюдательного совета), присутствующих на заседании, если настоящим Законом и (или) уставом для принятия его решений не предусмотрено большее число голосов. При принятии решений советом директоров (наблюдательным советом) каждый его член обладает одним голосом, если иное не предусмотрено уставом. В случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) при принятии решений этим советом его председатель имеет право решающего голоса, если иное не предусмотрено уставом. Решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества оформляются протоколом, который подписывается председателем этого совета.

В случае, если количество членов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества оказалось менее половины количества избранных его членов или менее числа, определенного уставом в соответствии с частью пятой настоящей статьи для правомочности заседания совета директоров (наблюдательного совета), а также менее количества, предусмотренного частью второй статьи 84 настоящего Закона, совет директоров (наблюдательный совет) обязан в пятнадцатидневный срок принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества для доизбрания или избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) этого общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества вправе принимать решение только о созыве этого внеочередного общего собрания.

Передача своих полномочий, включая право голоса, членом совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, не допускается.

Решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут приниматься методом опроса его членов, если это предусмотрено уставом.

Уставом хозяйственного общества может быть предусмотрена возможность участия в заседании совета директоров (наблюдательного совета) его членов дистанционно с использованием систем дистанционного обслуживания.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) составляется не позднее трех дней после даты окончания заседания.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника), члена совета директоров (наблюдательного совета) этого общества, может быть оспорено участником (бывшим участником), членом совета директоров (наблюдательного совета) в суде в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии такого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе оспариваемое решение при наличии совокупности следующих обстоятельств:

допущенные нарушения не являются существенными;

голосование члена совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, оспаривающего решение совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, не могло повлиять на результаты голосования;

исполнение решения не влечет за собой причинение убытков хозяйственному обществу, его участнику (бывшему участнику) и члену совета директоров (наблюдательного совета), оспаривающим решение совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для указанных лиц.